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广东死益科技股份有限公司

计谋委员会事情细则

(2012年订正)


第一章 总则

      第一条 为顺应广东死益科技股份有限公司(以下简称“公司”)生长需求,加强公司临时生计和市场竞争才能,健全投资决策顺序,增强决议计划取计谋制订的科学性,强化公司战略规划的实行力,完美公司管理构造,凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司管理原则》、《企业内部掌握根基范例》及其《企业内部掌握运用指引》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会计谋委员会,并制订本议事规则。

      第二条 董事会计谋委员会是公司董事会下设的专门机构,重要卖力对公司临时发展战略和严重投资决策停止研讨并提出发起。根据对企业实际状态和将来趋向停止综合分析和科学展望的基础上停止,制订并实行久远生长目的和战略规划。

      第三条 公司董事会办公室为计谋委员会一样平常办事机构,卖力日常工作联系、会议构造及计谋委员会决议计划前的各项准备工作。


第二章 事情架构及职员构成

      第四条 计谋委员会成员由五至七名董事构成。

      第五条 计谋委员会委员由董事长、出任公司董事的总经理、二分之一以上自力董事大概三分之一以上董事提名,由董事会推举发生。

      第六条  计谋委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担负。

      第七条 计谋委员会主任卖力召集和主持计谋委员会会议,当计谋委员会主任不克不及或没法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;计谋委员会主任既不能履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,折半以上委员可选举出一名委员代行计谋委员会主任职责,并将有关状况实时背公司董事会讲演。

      第八条 计谋委员会委员必需相符以下前提:

      (一)不具有《公司法》或《公司章程》划定的不得担负公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情况;

      (二)近来三年内不存在被上海、深圳证券交易所公然训斥或公布为不适当人选的情况;

      (三)近来三年不存在果严重违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情况;

      (四)具有优越的品德操行,熟习公司地点行业,具有肯定的宏观经济剖析取判断能力及相干专业知识或事情配景;

      (五)相符有关法律、法例或《公司章程》划定的其他前提。

      第九条 计谋委员会任期取董事会任期同等,委员任期届满,能够连选蝉联。时期如有委员不再担负公司董事职务,主动落空委员资历,并由董事会凭据上述第三条至第五条的划定补足委员人数。

      第十条 计谋委员会果委员告退或革职或其他本因此致使委员人数少于划定人数的三分之二时,公司董事会应尽快推举发生新的委员。正在计谋委员会委员人数到达划定人数的三分之二之前,计谋委员会停息利用本议事规则划定的权柄。

      第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事任务的划定适用于计谋委员会委员。

      第十二条 计谋委员会能够约请多少名行业手艺专家作为计谋委员会征询照料,所约请行业手艺专家要具有对其地点行业生长近况和将来具有透辟的洞悉和判断能力,对公司将来能够涉足的投资生长范畴可以或许提出专业看法。

      第十三条 计谋委员会下设工作组,成员包孕公司总经理、总经理提名的公司其他总级管理人员和计谋委员会聘任的征询委照料,由公司总经理任工作组组长,由工作组会议推举计谋委员会工作组秘书一人。

      第十四条 计谋委员会及其工作组的一样平常办事机构设立正在公司董事会办公室,卖力凭据工作组少和计谋委员会的指导,做好会议构造预备、信息收集、材料及议题预备、事情相同联系等事务性事情。


第三章 职责权限

      第十五条 计谋委员会工作组的主要职责权限:

      (一)构造收集和剖析有关计谋生长信息,其实不活期上报计谋委员会;

      (二)凭据公司生长近况和对将来市场的判定,草拟公司短时间、中期、临时的生长目的和计划议案,上报计谋委员会;

      (三)对公司战略目标停止剖析,并落实到公司各项业务中去;

      (四)对公司严重投资或资本运作停止钻研,构成计谋委员会议案;

      (五)推荐计谋委员会征询照料人选

      (六) 计谋委员会交办或受权的其他事项。

      第十六条 计谋委员会的事情职责权限:

      对工作组提出的议案停止评审和审议,并构成上报董事会决议的议案;

      制订公司中、临时生长目的和战略规划计划,报董事会审议;

      《公司章程》划定须经董事会核准的严重投资融资计划停止研讨并提出发起;

      (四)对《公司章程》划定须经董事会核准的严重资本运作、资产经营项目停止研讨并提出发起;

      (五)对其他影响公司生长的重大事项停止研讨并提出发起;

      (六)对以上事项的实行停止搜检;

      (七)计谋委员会能够约请多少名内部征询照料或专业中介机构辅佐事情,用度由公司领取;

      (八)计谋委员会能够构造各委员或工作组成员不定期到国内外展开有针对性的专项考查运动,好比拟投资相干的项目、手艺、投资环境等,用度由公司报销。

      (九)董事会受权的其他事件。

      第十七条 计谋委员会对董事会卖力,委员会的提案提交董事会审议决意。

      第十八条 计谋委员会及其工作组利用权柄应相符《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定,不得损伤公司和股东的合法权益。对相干信息负有保密义务,不得应用已公然信息停止内情生意业务。

      第十九条 计谋委员会正在公司董事会休会时期,能够凭据董事会的受权对本议事规则第十七条规定的相干事项做出决定,相干议案需求股东大会核准的,应根据法定程序提交股东大会审议。


第四章 计谋制订

      第二十条 计谋委员会及其工作组应当正在充裕调查研究和信息收集、科学剖析展望和普遍征求意见的基础上制订生长目的,制订分为短时间2年、中期5年和临时10年的转动的战略目标。正在制订生长目的时,该当思索宏观经济政策、国内外市场需求转变、技术发展趋向、行业及竞争对手状态、可应用资本程度和本身好坏势等影响身分。

      第二十一条 计谋委员会及其工作组该当凭据生长目的制订短、中、临时转动的战略规划。战略规划该当明白生长的阶段性和生长水平,肯定每一个发展阶段的详细目的、工作任务和实行路子。

      第二十二条 计谋委员会应构造有关部门和内部征询委员对提出的项目和有关事件停止科学论证,需要时能够约请专业中介构造停止,以构成计谋发展规划草案。

      第二十三条 董事会审议计谋委员会提出的计谋发展规划草案时,应重点存眷其全局性、长期性和可行性。计谋生长计划经由董事会审议核准后公布实行。


第五章 计谋实行

      第二十四条 计谋委员会工作组应当凭据发展战略,制订年度的运营企图,体例周全预算,将年度运营目的剖析、落实。

      第二十五条 公司应制订计谋管理制度,报计谋委员会审批。

      第二十六条 计谋委员会工作组应当强化正在公司内战略规划的宣扬和导入事情,让全部员工相识公司发展战略。

      第二十七条 计谋委员会该当增强对计谋实行状况的监控,活期收集和剖析相干信息,关于显着偏离发展战略的状况要实时讲演。

      第二十八条 计谋委员会年度活期会议对过去一年计谋实行状况停止检验和制订转动的战略规划。

      第二十九条 因为经济形势、产业政策、技术进步、行业状态和不可抗力等身分生长严重转变,确切需求对发展战略停止调解和批改时,一般性的转动批改由计谋委员会停止,背董事会报备;关于泛起需求对计谋生长做出严重调解时,需报董事会审批。


第六章 会议的召开取关照

      第三十条 计谋委员会及其工作组分为活期会媾和暂时会议。

      正在每个会计年度内,计谋委员会及其工作组各应最少召开一次活期会议。活期会议应正在上一会计年度完毕后的四个月内召开,一样平常工作组会议应当正在计谋委员会会议召开前举办大概两者兼并举办。公司计谋委员会主任、出任公司董事的总经理或三名以上(含三名)委员联名可要求召开计谋委员会暂时会议。工作组组长能够召集事情暂时会议。

      第三十一条 计谋委员会活期会议对公司已往一年公司计谋执行情况停止议论总结,并决意对公司本计谋计划是不是做出调解;凭据已往一年实行的状况和对将来的判定,制订转动的战略规划计划;对将来的发展规划、生长目的、运营计谋、运营目标等干系公司发展方向的重大问题停止议论和审议;对工作组提出的议案停止审议。

      除前款划定的内容中,计谋委员会活期会议借能够议论权柄范围内且列明于会议关照中的任何事项。

      第三十二条 计谋委员会及其工作组的活期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)收回会议关照,暂时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)收回会议关照。

      第三十三条 计谋委员会主任决意召集会议时,公司计谋委员会工作组秘书卖力根据前条规定的限期收回计谋委员会会议关照。

      第三十四条 计谋委员会及其工作组会议关照应最少包孕以下内容:

      (一)会议召开工夫、所在;

      (二)会议限期;

      (三)会议需求议论的议题;

      (四)会议关照的日期。

      第三十五条 公司计谋委员会工作组秘书收回会议关照时应附上内容完好的议案。

      第三十六条 计谋委员会活期会议能够接纳书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式停止关照。接纳电子邮件、电话等快速关照体式格局时,若自觉出关照之日起2日内已接到书面贰言,则视为被关照人已收到会议关照(接纳电子邮件发送后一日内要电话确认)。


第七章 议事取表决顺序

      第三十七条 计谋委员会应由五分之三以上的委员列席方可举办。公司董事能够列席计谋委员会会议,预会董事对会议议案具有一致表决权。

      第三十八条 计谋委员会委员能够亲身出席会议,也能够拜托其他委员代为出席会议并利用表决权。计谋委员会委员每次只能拜托一名其他委员代为利用表决权,拜托二人或二人以上代为利用表决权的,该项拜托无效。

      第三十九条 计谋委员会委员拜托其他委员代为出席会议并利用表决权的,应背会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决条件交给会议主持人。

      第四十条 授权委托书应由拜托人和被委托人署名,应最少包孕以下内容:

      (一)委托人姓名;

      (二)被委托人姓名;

      (三)署理拜托事项;

      (四)对会议议题利用投票权的指导(赞同、阻挡或弃权)和已做详细指导时,被委托人是不是可按本身意义表决的阐明;

      (五)受权拜托的限期;

      (六)授权委托书签订日期。

      第四十一条 计谋委员会委员既不亲身出席会议,亦已拜托其他委员代为出席会议的,视为抛却正在该次会议上的投票权。

计谋委员会委员一连两次不出席会议的,视为不克不及恰当推行其权柄,公司董事会能够免除其委员职务。

      第四十二条 计谋委员会所做决定应经全部委员的过半数经由过程方为有用。计谋委员会停止表决时,每名委员享有一票表决权。

      第四十三条 计谋委员会会议主持人公布会议最先后,应对每项会议议题所对应的议案内容停止审议。

      第四十四条 计谋委员会会议对所议事项接纳集中审议、顺次表决的划定规矩,即悉数议案经一切预会委员审议终了后,遵照议案审议递次对议案停止逐项表决。

      第四十五条 计谋委员会如以为需要,能够召集取会议议案有关的其他人员列席会议引见状况或发表意见,但非公司董事对议案没有表决权。

      第四十六条 计谋委员会停止表决时,既可接纳记名投票表决体式格局,也可接纳举手表决体式格局,但若有任何一名委员要求接纳投票表决体式格局时,该当接纳投票表决体式格局。

      委员的表决意向分为赞同、阻挡和弃权。预会委员该当从上述意向中挑选其一,已做挑选大概同时挑选两个以上意向的,会议主持人该当要求有关委员从新挑选,拒不挑选的,视为弃权;半途脱离会场不回而已做挑选的,视为弃权。

      第四十七条 接纳记名投票表决体式格局的,正在预会委员表决完成后,有关工作人员该当实时收集委员的表决票并停止统计。现场召开会议的,会议主持人该当场公布统计效果;其他状况下,会议主持人应正在划定的表决时限完毕后下一工作日内,关照委员表决效果。

      第四十八条 工作组会议正在组长或其受权代表列席的状况下,有凌驾折半应列席职员列席即有用,出席会议的三分之二表决赞成便可以构成有用议案。


第八章 会经过议定媾和会议记录

      第四十九条 经由计谋委员会表决经由过程或凭据配合议论同一的看法停止批改的议案,即成为会议决定。

      第五十条计谋委员会会议该当有书面纪录,出席会议的委员和会议记录人该当正在会议记录上署名。出席会议的委员有权要求正在纪录上对其正在会议上的谈话作出说明性纪录。

      第五十一条 计谋委员会会议记录应最少包孕以下内容:

      (一)会议召开的日期、所在和召集人姓名;

      (二)委员亲身列席和受托列席的状况;

      (三)会议议程;

      (四)委员谈话要点;

      (五)每议案的表决体式格局和表决效果(阐明赞同、阻挡或弃权的票数);

      (六)其他该当正在会议记录中阐明和纪录的事项。

      第五十二条 计谋委员会会议档案,包孕会议关照、会议质料、会议签到簿、委员代为列席的授权委托书、表决票、经预会委员具名确认的会议记录、决定等,由董事会秘书卖力生存。计谋委员会会议档案的生存限期为10年。

      第五十三条 正在公司依法定顺序将计谋委员会决定予以公然之前,预会委员和会议列席职员、纪录和服务人员等负有对决定内容保密的任务。


第九章 附则

      十四条 本事情细则所称“以上”、“以下”露本数;“凌驾”、“少于”不露本数。

      十五条 本事情细则已尽事件,遵照国度有关法律、法例、规范性文件和《公司章程》的划定实行。本细则取《公司章程》的划定如有抵牾的,以《公司章程》的划定为准。

      十六条 本事情细则自公司董事会审议经由过程之日起见效实行。

      十七条 本事情细则由公司董事会卖力制订和注释。




广东死益科技股份有限公司

董事会

二整一二年八月六日