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广东死益科技股份有限公司

董事会议事规则


第一条  主旨

      为了进一步规范广东死益科技股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事体式格局和决策程序,促使董事和董事会有效地推行其职责,进步董事会范例运作和科学决策程度,凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》和《上海证券交易所股票上市划定规矩》等有关规定,制定本划定规矩。

第二条  董事会办公室

      董事会下设董事会办公室,处置惩罚董事会一样平常事件。

      董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第三条  活期会议

      董事会会议分为活期会媾和暂时会议。

      董事会每一年该当最少正在高低两个半年度各召开一次活期会议。

第四条  活期会议的提案

      正在收回召开董事会活期会议的关照前,董事会办公室该当充裕收罗各董事的看法,开端构成会议提案后交董事长制定。

      董事长正在制定提案前,该当视需求收罗司理和其他高级管理人员的看法。

第五条  暂时会议

      有以下情况之一的,董事会该当召开暂时会议:

      (一)代表十分之一以上表决权的股东发起时;

      (二)三分之一以上董事联名发起时;

      (三)监事会发起时;

      (四)董事长以为需要时;

      (五)二分之一以上自力董事发起时;

      (六)总经理发起时;

      (七)证券监管部门要求召开时;

      (八)本公司《公司章程》划定的其他情况。

第六条  暂时会议的发起顺序

      根据前条规定发起召开董事会暂时会议的,该当经由过程董事会办公室大概间接背董事长提交经发起人具名(盖印)的书面发起。书面发起中该当载明以下事项:

      (一)发起人的姓名大概称号;

      (二)发起来由大概发起所基于的客观事由;

      (三)发起会议召开的工夫大概时限、所在和体式格局;

      (四)明白和详细的提案;

      (五)发起人的联系方式和发起日期等。

      提案内容该当属于本公司《公司章程》划定的董事会权柄范围内的事项,取提案有关的质料该当一并提交。

      董事会办公室正在收到上述书面发起和有关质料后,该当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、详细大概有关质料不充分的,能够要求发起人修正大概增补。

      董事长该当自接到发起大概证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第七条  会议的召集和主持

      董事会会议由董事长召集和主持;董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长召集和主持;已设副董事长、副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事召集和主持。

第八条  会议关照

      召开董事会活期会媾和暂时会议,董事会办公室该当离别提早十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议关照,经由过程电话关照、间接投递、传真、电子邮件或邮寄投递,提交全部董事和监事和总经理、董事会秘书。非间接投递的,借该当经由过程电话停止确认。

      状况紧要,需求尽快召开董事会暂时会议的,能够随时经由过程电话大概其他口头体式格局收回会议关照,但召集人该当正在会议上作出阐明。

第九条  会议关照的内容

      书面会议关照该当最少包孕以下内容:

      (一)会议的工夫、所在;

      (二)会议的召开体式格局;

      (三)拟审议的事项(会议提案);

      (四)会议召集人和主持人、暂时会议的发起人及其书面发起;

      (五)董事表决所必须的会议质料;

      (六)董事该当亲身列席大概拜托其他董事代为出席会议的要求;

      (七)联络人和联系方式。

      口头会议关照最少应包孕上述第(一)、(二)项内容,和状况紧要需求尽快召开董事会暂时会议的阐明。

第十条  会议关照的调换

      董事会活期会议的书面会议关照收回后,若是需求调换会议的工夫、所在等事项大概增添、调换、勾销会议提案的,该当正在原定会议召开日之前三日收回书面调换关照,阐明状况和新提案的有关内容及相干质料。缺乏三日的,会议日期该当响应顺延大概获得全部预会董事的承认后定期召开。

      董事会暂时会议的会议关照收回后,若是需求调换会议的工夫、所在等事项大概增添、调换、勾销会议提案的,该当事先获得全部预会董事的承认并做好响应纪录。

第十一条  会议的召开

      董事会会议该当有过半数的董事列席方可举办。有关董事拒不列席大概怠于出席会议致使没法知足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书该当实时背羁系部门讲演。

      监事能够列席董事会会议;总经理和董事会秘书已兼任董事的,该当列席董事会会议。会议主持人以为有必要的,能够关照其他有关职员列席董事会会议。

第十二条  亲身列席和拜托列席

      董事原则上该当亲身列席董事会会议。因故不克不及出席会议的,该当事先审视会议质料,构成明白的看法,书面拜托其他董事代为列席。

      委托书该当载明:

      (一)拜托人和受托人的姓名;

      (二)委托人对每项提案的扼要看法;

      (三)委托人的受权局限和对提案表决意向的指导;

      (四)委托人的具名、日期等。

      拜托其他董事对活期讲演代为签订书面确认看法的,该当正在委托书中停止专门受权。

      受托董事该当背会议主持人提交书面委托书,正在会议签到簿上阐明受托列席的状况。

第十三条  关于拜托列席的限定

      拜托和受托列席董事会会议该当遵照以下原则:

      (一)正在审议联系关系生意业务事项时,非联系关系董事不得拜托联系关系董事代为列席;联系关系董事也不得接管非联系关系董事的拜托;

      (二)自力董事不得拜托非自力董事代为列席,非自力董事也不得接管自力董事的拜托;

      (三)董事不得正在已阐明其本人对提案的小我私家看法和表决意向的状况下全权拜托其他董事代为列席,有关董事也不得接管全权拜托和受权不明确的拜托。

      (四)一名董事不得接管凌驾两名董事的拜托,董事也不得拜托曾经接管两名其他董事拜托的董事代为列席。

第十四条  会议召开体式格局

      董事会会议以现场召开为原则。需要时,正在保障董事充裕表达看法的条件下,经召集人(主持人)、发起人赞成,也能够经由过程视频、电话、传真大概电子邮件表决等体式格局召开。董事会会议也能够接纳现场与其他体式格局同时停止的体式格局召开。

      非以现场体式格局召开的,以视频显现在场的董事、正在电话会议中发表意见的董事、划定限期内现实收到传真大概电子邮件等有用表决票,大概董事预先提交的曾列入会议的书面确认函等盘算出席会议的董事人数。

第十五条  会议审议顺序

      会议主持人该当提请列席董事会会议的董事对各项提案宣布明白的看法。

      关于凭据划定需求自力董事事前承认的提案,会议主持人该当正在议论有关提案前,指定一名自力董事宣读自力董事杀青的书面承认看法。

      董事障碍会议一般停止大概影响其他董事谈话的,会议主持人该当实时阻止。

      除征得全部预会董事的同等同不测,董事会会议不得便已包孕正在会议关照中的提案停止表决。董事接管其他董事拜托代为列席董事会会议的,不得代表其他董事对已包孕正在会议关照中的提案停止表决。

第十六条  发表意见

      董事该当卖力浏览有关会议质料,正在充裕相识状况的基础上自力、谨慎天发表意见。

      董事能够正在会前背董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关职员和机构相识决议计划所需求的信息,也能够正在会议停止中背主持人发起请上述职员和机构代表预会注释有关状况。

第十七条  决定的构成

      除本划定规矩第十八条规定的情况中,董事会审议经由过程会议提案并构成相干决定,必需有凌驾公司全部董事人数之折半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》划定董事会构成决定该当获得更多董事赞成的,从其划定。

      董事会凭据本公司《公司章程》的划定,正在其权限范围内对包管事项作出决定,除公司全部董事过半数同不测,借必需经出席会议的三分之二以上董事的赞成。

      差别决定正在内容和寄义上泛起抵牾的,以构成工夫在后的决定为准。

第十八条  躲避表决

      泛起下述情况的,董事该当对有关提案躲避表决:

      (一)《上海证券交易所股票上市划定规矩》划定董事该当躲避的情况;

      (二)董事本人以为该当躲避的情况;

      (三)本公司《公司章程》划定的果董事取会议提案所触及的企业有联系关系干系而须躲避的其他情况。

      正在董事躲避表决的状况下,有关董事会会议由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,构成决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。出席会议的无联系关系干系董事人数缺乏三人的,不得对有关提案停止表决,而该当将该事项提交股东大会审议。

第十九条  不得越权

      董事会该当严厉根据股东大会和本公司《公司章程》的受权行事,不得越权构成决定。

第二十条  关于利润分配的稀奇划定

      董事会会议需求便公司利润分配事件作出决定的,能够先将拟提交董事会审议的分派预案关照注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除触及分派以外的其他财务数据均已肯定)。董事会作出分派的决定后,该当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再凭据注册会计师出具的正式审计报告对活期讲演的其他相干事项作出决定。

第二十一条  关于公司董事会背股东大会提出董事候选人提案的顺序:

      (一)正在董事会任期届满一个月之前或有董事空白或有董事提出告退时,公司任一名董事及持股5%以上的股东能够作为提名人,背董事会提出董事候选人的发起人选,并提供相符《公司章程》要求的相干质料;

      (二)提名人需收罗被提名人对提名的书面赞成,不然不克不及提名;

      (三)董事会审议经由过程后,作为董事候选人提交股东大会审议。

      法律、法例,规范性文件及《公司章程》对自力董事有其他要求的,实用其划定。

第二十二条  提案已获经由过程的处置惩罚

      提案已获经由过程的,正在有关前提和身分已发作严重转变的状况下,董事会会议正在一个月内不该当再审议内容雷同的提案。

第二十三条  暂缓表决

      二分之一以上的预会董事或两名以上自力董事以为提案不明确、不详细,大概果会议质料不充分等其他事由致使其没法对有关事项作出判定时,会议主持人该当要求会议对该议题停止暂缓表决。

      发起暂缓表决的董事该当对提案再次提交审议应知足的前提提出明白要求。

第二十四条  会议灌音

      现场召开和以视频、电话等体式格局召开的董事会会议,能够视需求停止全程灌音。

第二十五条  会议记录

      董事会秘书该当布置董事会办公室工作人员对董事会会议做好纪录。会议记录该当包孕以下内容:

      (一)会议届次和召开的工夫、所在、体式格局;

      (二)会议关照的收回状况;

      (三)会议召集人和主持人;

      (四)董事亲身列席和受托列席的状况;

      (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的谈话要点和重要看法、对提案的表决意向;

      (六)每项提案的表决体式格局和表决效果(阐明详细的赞成、阻挡、弃权票数);

      (七)预会董事以为该当纪录的其他事项。

第二十六条  董事具名

      预会董事该当代表其本人和拜托其代为出席会议的董事对会议记录和决定纪录停止具名确认。董事对会议记录大概决定纪录有差别看法的,能够正在具名时作出书面阐明。需要时,该当实时背羁系部门讲演,也能够宣布公然声明。

      董事既不按前款划定停止具名确认,又纰谬其差别看法作出书面阐明大概背羁系部门讲演、宣布公然声明的,视为完整赞成会议记录、和决定纪录的内容。

第二十七条  决定通告

      董事会决议通告事件,由董事会秘书凭据《上海证券交易所股票上市划定规矩》的有关规定解决。正在决定通告表露之前,预会董事和会议列席职员、纪录和服务人员等负有对决定内容保密的任务。

第二十八条  决定的实行

      董事长该当催促有关职员落实董事会决议,搜检决定的实行状况,并正在今后的董事会会议上转达曾经构成的决定的执行情况。

第二十九条  会议档案的生存

      董事会会议档案,包孕会议关照和会议质料、会议签到簿、董事代为列席的授权委托书、会议灌音材料、表决票、经预会董事具名确认的会议记录、会议纪要、决定纪录、决定通告等,由董事会秘书卖力生存。

      董事会会议档案的生存限期为十年。

第三十条 附则

      正在本划定规矩中,“以上”包孕本数。

      本划定规矩取《公司章程》有抵触的,以《公司章程》为准。

      本划定规矩由董事会制定报股东大会核准后见效,修正时亦同。

      本划定规矩由董事会注释。


广东死益科技股份有限公司

2010年8月26日